Sharp Corporation (hierna “Sharp”) heeft besloten tot en is akkoord gegaan met een overname van 66 procent van de aandelen van NEC Display Solutions, Ltd. (hierna “NDS”), onderdeel van NEC Corporation (hierna “NEC”. NEC en zijn dochterondernemingen en verwante bedrijven worden aangeduid als “NEC Group”). NDS wordt een dochteronderneming van Sharp en gaat als joint venture met NEC samenwerken.
NEC Display Solutions wordt onderdeel (joint venture) van Sharp Corporation
1. Reden voor de aandelenovername
NDS is verantwoordelijk voor de zakelijke display-activiteiten van de NEC Group, met als wereldwijde kernonderdelen LCD-displays, professionele projectoren, digital-cinema-producten en -oplossingen. Sharp ontwikkelt zijn zakelijke display-activiteiten als LCD-displays, elektrische whiteboards, professional projectoren en aan 8K gerelateerde apparatuur in de Japanse markt.
NDS is sterk in Europa en Noord-Amerika terwijl Sharp een krachtige positie heeft op de Japanse markt. Dat zorgt voor complementariteit van beide organisaties. Door het vormen van een joint venture zijn synergie-effecten mogelijk, waaronder schaalvoordelen, het cross-sellen van producten en uitbreiding binnen nieuwe categorieën zoals LED-display- en 8K+5G-ecosystemen.
Volgens Sharp bieden NDS als dochteronderneming en een joint venture met NEC Group het bedrijf groeimogelijkheden door uitbreiding van zijn zakelijke activiteiten en het vergroten van de omzet. Dat waren de redenen om een meerderheid van de aandelen van NDS over te nemen.
2. Overzicht van de overname
66 procent van de NDS-aandelen gaat over van NEC naar Sharp. Aandelen die nu deels eigendom zijn van NEC Networks & System Integration Corporation gaan volgens plan over naar NEC voor de transfer en NEC zal dan alle aandelen van NDS onder zich houden.
Door bovenstaande wordt NDS een dochteronderneming van Sharp aangezien het 66% van de aandelen in handen heeft. NEC houdt zelf 34% van zijn aandelen, zodat er sprake is van een joint venture tussen Sharp and NEC. Daarnaast worden de volgende dochterondernemingen van NDS dochteronderneming van Sharp na de bovengenoemde transfer van NDS.
- NEC Display Solutions of America, Inc.
- NEC Display Solutions Europe GmbH
- NEC Viewtechnology Trading (Shenzhen), Ltd
- S[quadrat] GmbH
3. Overzicht van NDS
|
Naam |
NEC Display Solutions Ltd. |
|
Adres |
Mita Kokusai Building, 4-28, Mita 1- chome, Minato-ku, Tokio, Japan |
|
Functie en naam |
Hisatsugu Nakatani, President |
|
Bedrijfsactiviteiten |
Ontwikkeling, productie en verkoop van visual-display-producten en -oplossingen |
|
Marktkapitalisatie |
3,0 miljard yen |
|
Datum van oprichting |
18 januari 2000 |
|
Einde van het boekjaar |
maart |
|
Grootaandeelhouder en aandeelhoudersratio |
NEC 99,9%, NEC Networks & System Integration Corporation 0.1 % |
|
Relatie tussen de betreffende onderneming en de beursgenoteerde |
Er is een toepasselijke relatie tussen kapitaal, personeel en bedrijfsactiviteiten tussen Sharp en zijn dochterondernemingen en NDS en zijn dochterondernemingen. |
|
Operationele resultaten en financiële situatie van de onderneming gedurende de laatste drie jaren |
|
|
Boekjaar |
Per maart 2017 |
Per maart 2018 |
Per maart 2019 |
|
Netto activa (equity) |
4.930 miljoen yen |
7.553 miljoen yen |
5.756 miljoen yen |
|
Totale activa |
34.7s3 miljoen yen |
39.952 miljoen yen |
33.521 miljoen yen |
|
Netto activa per aandeel |
160.064 yen |
245.227 yen |
186.883 yen |
|
Netto omzet |
s9.0T9 miljoen yen |
72.005 miljoen yen |
63.258 miljoen yen |
|
Operationele winst |
897 miljoen yen |
2.492 miljoen yen |
(251 miljoen yen) |
|
Recurrente winst |
980 miljoen yen |
3.226 miljoen yen |
653 miljoen yen |
|
Netto winst |
T24 miljoen yen |
2.849 miljoen yen |
(317 miljoen yen) |
|
Netto winst per aandeel |
23.506 yen |
92.500 yen |
(10.292 yen) |
|
Dividend per aandeel |
2.T50 yen |
9.030 yen |
46.200 yen |
* Per maart 2019 netto omzet van 9T.370 miljoen yen, operationele winst van 930 miljoen yen (IFRS). Overschot wordt zelfs op niet-geconsolideerde basis gehandhaafd na uitsluiting van structurele herstructureringskosten en initiële investeringen in nieuwe bedrijven.
4. Overzicht van tegenpartij bij aandelenovername (per 31 maart 2020)
|
Naam |
NEC Corporation |
|
Adres |
7-1, Shiba 5-chome, Minato-ku, Tokio, Japan |
|
Functie en naam |
Takashi Niino, President & CEO |
|
Bedrijfsactiviteiten |
Overheden, zakelijke markt, network services, system platform en wereldwijd |
|
Marktplaats |
39T.2 miljard yen |
|
Datum van oprichting |
17 juli 1899 |
|
Geconsolideerde netto activa |
1.060.3 miljard yen |
|
Geconsolideerde totale activa |
2.950.6 miljard yen |
|
Grootaandeelhouders en aandeelhoudersratio |
The Master Trust Bank of Japan, Ltd. (trust-account) 7,28% Japan Trustee Services Bank, Ltd. (trust-account) 6,04% NIHK A/C CLIENT (EIGENDOM VAN KKR FUNDS) 3,45% |
|
Relatie tussen de bedrijfsgenoteerde bedrijf en betreffende bedrijf |
|
|
Kapitaalrelatie |
Niet van toepassing |
|
Persoonlijke relatie |
Niet van toepassing |
|
Zakelijke relatie |
Er is een zakelijke relatie met het bedrijf, bijvoorbeeld op het gebied van product sales. |
|
Van toepassing zijnde situatie met gerelateerde partijen |
Niet van toepassing |
1. Aantal aandelen in eigendom voor de transfer: 0 aandelen (percentage eigenaarschap: 0%)
2. Aantal over te dragen aandelen: 20.328 aandelen (percentage eigenaarschap: 66%) (9.240 miljoen yen [*])
3. Aantal aandelen in eigendom na transfer: 20.328 shares (percentage eigenaarschap: 66%)
*N.B. De overwegingen voor deze transfer zijn gebaseerd op de financiële cijfers van de bedrijven die overgedragen worden, inclusief NDS, per 31 december 2019. De uiteindelijke overweging kan ex post facto aangepast worden op basis van de financiële cijfers op het moment van de transfer.
6. Tijdschema
- Contracttekening op 25 maart 2020
- Transfer van aandelen op 1 juli 2020 (gepland)
De datum kan veranderen in verband met de voortgang van wettelijke goedkeuring.
7. Vooruitzichten
De impact van deze transactie op de geconsolideerde prestatie is klein.